ΕΚΘΕΣΗ
ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΠΡΟΣ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ ΤΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ ΤΗΣ ΑΚΡΙΤΑΣ Α.Ε. ΣΥΜΦΩΝΑ ΜΕ ΤΟ ΑΡΘΡΑ 27 ΠΑΡ. 1 ΚΑΙ 2 Ν. 4548/2018
Κυρίες και κύριοι μέτοχοι,
Η εταιρία μας, στα πλαίσια του Μνημονίου Συνεργασίας (MOU) για την αναδιάρθρωση του δανεισμού της που υπέγραψε με συνεργαζόμενα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα, προχωράει στην αύξηση του μετοχικού της κεφαλαίου, με στόχο την άμεση βελτίωση της κεφαλαιακής της επάρκειας και την αποπληρωμή μεγάλου τμήματος των δανειακών της υποχρεώσεων χωρίς να επηρεαστεί η ρευστότητά της. Η αύξηση με τον τρόπο που προτείνεται παρακάτω, αποτελεί ένα αποτελεσματικό μέτρο για την απρόσκοπτη συνέχιση της επιτυχημένης 40ετούς παρουσίας της στον κλάδο, ενώ ταυτόχρονα θα συμβάλλει στην επίτευξη του αναπτυξιακού της πλάνου, καθώς είναι η μοναδική καθετοποιημένη βιομηχανία επεξεργασίας ξύλου στην Ελλάδα.
1. Γενικά
Εν όψει των ανωτέρω, το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρίας προτείνει στην Γενική Συνέλευση των μετόχων της εταιρείας την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της με:
α) την καταβολή μετρητών έως του ποσού των 12,163 εκατ. ευρώ και την έκδοση προνομιούχων μετοχών ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη, χωρίς δικαίωμα ψήφου. Το προνόμιο θα συνίσταται σε προνομιακή συμμετοχή στο προϊόν εκκαθάρισης, ενώ επιπλέον συμφωνείται ότι κάθε μία προνομιούχος μετοχή θα παρέχει το δικαίωμα μετατροπής της σε μία κοινή ονομαστική μετοχή της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη, με δικαίωμα ψήφου. Το δικαίωμα μετατροπής θα μπορεί να ασκηθεί οποτεδήποτε από την ημερομηνία έκδοσης των προνομιούχων μετοχών. Το ποσό της αύξησης προτείνεται να καλυφθεί εξ' ολοκλήρου από την εταιρία ΟΔ-ΓΕ ΑΤΕ, η οποία είναι διατεθειμένη να συμμετάσχει στο μετοχικό κεφάλαιο της εταιρίας και να συνδράμει ουσιαστικά στην εξυγίανση αυτής. Το Διοικητικό Συμβούλιο, θέλοντας να καταστήσει την ως άνω εταιρία ΟΔ-ΓΕ ΑΤΕ στρατηγικό επενδυτή και εταίρο, προτείνει την κατάργηση του δικαιώματος προτιμήσεως των παλαιών μετόχων, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 1 του Ν. 4548/2018, προκειμένου ολόκληρο το ποσό της αυξήσεως να καλυφθεί από την εκδηλώσασα προς τούτο ενδιαφέρον. To συνολικό ποσό της αύξησης θα διατεθεί για αποπληρωμή δανείων της Εταιρείας αντίστοιχου ύψους.
Και
β) την κεφαλαιοποίηση δανειακών υποχρεώσεων της εταιρίας έως ποσού 4,530 εκατ. ευρώ με την έκδοση προνομιούχων χωρίς δικαίωμα ψήφου μετοχών, αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη, για συνεργαζόμενα χρηματοπιστωτικά ιδρύματα (οι «Πιστωτές»). Για κάθε ένα ευρώ δανειακής απαίτησης θα εκδοθεί μία προνομιούχος μετοχή. Το προνόμιο θα συνίσταται στην καταβολή ετήσιας απόδοσης που θα υπολογίζεται με βάση ποσοστό 0,75% επί της ονομαστικής τους αξίας. Επιπλέον συμφωνείται ότι κάθε μία προνομιούχος μετοχή θα παρέχει το δικαίωμα μετατροπής της σε μία κοινή ονομαστική μετοχή της Εταιρίας, ονομαστικής αξίας ενός (1) ευρώ εκάστη, με δικαίωμα ψήφου. Το δικαίωμα μετατροπής θα μπορεί να ασκηθεί από τους Πιστωτές μετά την παρέλευση δύο ετών από την ημερομηνία έκδοσης των προνομιούχων μετοχών. Το Διοικητικό Συμβούλιο σημειώνει ότι, σύμφωνα με το άρθρο 27 παρ. 2 του Ν. 4548/2018, δεν υπάρχει αποκλεισμός από το δικαίωμα προτίμησης των παλαιών μετόχων, όταν οι μετοχές αναλαμβάνονται από πιστωτικά ιδρύματα.
Η είσοδος των Πιστωτών κρίνεται απαραίτητη και επιβεβλημένη για το συμφέρον της Εταιρείας, διότι η κεφαλαιοποίηση οφειλών της θα βοηθήσει στη μείωση των υποχρεώσεών της και στη περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής επάρκειάς της.
2. Αιτιολόγηση κατάργησης του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων
Η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης των παλαιών μετόχων κρίνεται υπό τις παρούσες συνθήκες απαραίτητη και επιβεβλημένη για την Εταιρεία, καθώς:
- Επιτρέπει την επίσπευση των σχετικών διαδικασιών για ταχεία ολοκλήρωση της αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου, προσδίδοντας τον μέγιστο δυνατό βαθμό ευελιξίας στην εταιρία.
- Επιτρέπει την άμεση αποπληρωμή μεγάλου τμήματος δανειακών υποχρεώσεων της εταιρίας και την ταχύτερη εξυγίανση αυτής
- Βοηθά στην περαιτέρω ενίσχυση της κεφαλαιακής της επάρκειας και τη βελτίωση της χρηματοοικονομικής διάρθρωσής της εταιρίας καθώς θα μειωθούν σημαντικά οι υποχρεώσεις της και θα αυξηθεί η ρευστότητά της, ώστε με τον τρόπο αυτό να καταφέρει να αποκτήσει ικανοποιητικό κεφάλαιο κίνησης, με σκοπό τη βιώσιμη ανάπτυξη της εταιρίας στην Ελλάδα και επέκταση των δραστηριοτήτων της και στο εξωτερικό.
3. Χρονοδιάγραμμα
Η διάθεση των αντληθέντων κεφαλαίων αναμένεται να έχει ολοκληρωθεί μέσα στο δεύτερο τρίμηνο του 2019.
ΤΟ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ
Αλεξανδρούπολη, 29 Μαρτίου 2019
