Πρόσκληση των μετόχων της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία
«Βιομηχανικά Τεχνικά Έργα “ΒΙΟΤΕΡ” Ανώνυμος Εταιρία»
σε Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση.
«ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.»
ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ
(ΑΡ. Μ.Α.Ε. 6048/06/Β/86/138 – ΑΡ. ΓΕΜΗ 2654401000)
Σύμφωνα με τον Κ.Ν. 2190/1920 «Περί Ανωνύμων Εταιρειών» και το Καταστατικό της Ανώνυμης Εταιρείας με την επωνυμία ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ «ΒΙΟΤΕΡ» Α.Ε., που εδρεύει στην Αθήνα (οδός Ευτυχίδου αριθμ. 45) και μετά από ομόφωνη απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της 15.05.2018, καλούνται οι Μέτοχοι σε Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση στις 4 Ιουνίου 2018, ημέρα Δευτέρα και ώρα 11.00η πρωινή , στα γραφεία της έδρας της εταιρείας στην Αθήνα (Ευτυχίδου αριθμ. 45 – Παγκράτι, 2ος όροφος), προκειμένου να λάβουν αποφάσεις στα παρακάτω θέματα της ημερησίας διάταξης :
ΘΕΜΑΤΑ ΗΜΕΡΗΣΙΑΣ ΔΙΑΤΑΞΗΣ
1. Έγκριση της, υπογραφείσης από 30/03/2018, συμφωνίας εξυγίανσης της εταιρείας «ΒΙΟΜΗΧΑΝΙΚΑ ΤΕΧΝΙΚΑ ΕΡΓΑ ΒΙΟΤΕΡ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» κατ' άρθρα 99επ. και 106 του Ν. 3588/2007, όπως αυτός τροποποιηθείς ισχύει σήμερα.
2. Στο πλαίσιο της ανωτέρω συμφωνίας εξυγίανσης έγκριση αποδοχής, υπό τους όρους που περιγράφονται στην συμφωνία εξυγίανσης, της μεταβίβασης των 23 ακινήτων στους συμβαλλόμενους πιστωτές.
ΣΥΝΤΟΜΟ ΙΣΤΟΡΙΚΟ
Στις 30 Απρίλιου 2018, ημέρα Δευτέρα και ώρα 13.00μ.μ. οι μέτοχοι της εταιρείας συνήλθαν σε Έκτακτη Γενική Συνέλευση στα γραφεία της εταιρείας στην Αθήνα, οδός Ευτυχίδου, αρ. 45 σύμφωνα με την από 05/04/2018 Πρόσκληση του Διοικητικού Συμβουλίου της. Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση παρευρέθηκαν είκοσι ένα (21) μέτοχοι και εκπρόσωποι μετόχων που αντιπροσώπευσαν δώδεκα εκατομμύρια είκοσι μια χιλιάδες εξακόσιες ογδόντα δύο (12.021.682) ψήφους, ποσοστό 68,383% του συνόλου των 17.579.754 μετοχών της εταιρείας. Αφού διαπιστώθηκε, σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό της εταιρείας, απαρτία και μετά την ενημέρωση από το Πρόεδρο της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, οι κ.κ. Κορδαλής Δημήτριος και Christian Comair, οι οποίοι παραστάθηκαν δια εκπροσώπων και οι οποίοι εκπροσωπούν συνολικό ποσοστό 7,634% του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου δια των εξουσιοδοτημένων εκπροσώπων τους, υπέβαλαν αίτημα αναβολής της λήψης απόφασης επί των ανωτέρω θεμάτων της ημερησίας διάταξης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, προκειμένου να πάρουν αντίγραφο και να λάβουν γνώση της από 30/03/2018 συμφωνίας εξυγίανσης που κατατέθηκε ενώπιον του αρμοδίου Δικαστηρίου με ημερομηνία δικασίμου την 23η Μαΐου 2018 και τελεί υπό την έγκριση του Δικαστηρίου, σύμφωνα με τις κείμενες διατάξεις.
Επιπλέον, οι ανωτέρω μέτοχοι, κ.κ. Κορδαλής Δημήτριος και Christian Comair, δια των εκπροσώπων τους, και κατόπιν σχετικού αιτήματος του νομικού συμβούλου της εταιρείας, δήλωσαν ρητά ότι δεν υπάρχει σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ της εταιρείας και των συγκεκριμένων μετόχων.
Μετά ταύτα, ο Πρόεδρος της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης και σε εφαρμογή του άρθρου 17 παρ. 3 του Καταστατικού της εταιρείας το οποίο ορίζει : «Με αίτηση μετόχου ή μετόχων που εκπροσωπούν το ένα εικοστό (1/20) του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου, ο Πρόεδρος της Συνέλευσης υποχρεούται να αναβάλει μια μόνο φορά τη λήψη αποφάσεων από τη Γενική Συνέλευση, Τακτική ή Έκτακτη, για όλα ή ορισμένα θέματα, ορίζοντας ημέρα συνέχισης της συνεδρίασης, αυτή που ορίζεται στην αίτηση των μετόχων, η οποία όμως δεν μπορεί να απέχει περισσότερο από τριάντα (30) ημέρες από τη χρονολογία της αναβολής. Η μετ' αναβολή Γενική Συνέλευση αποτελεί συνέχιση της προηγούμενης και δεν απαιτείται η επανάληψη των διατυπώσεων δημοσίευσης της πρόσκλησης των μετόχων σε αυτήν δε, μπορούν να μετάσχουν και νέοι μέτοχοι, τηρουμένων των διατάξεων των άρθρων 27 παρ. 2 και 28 του Κ.Ν. 2190/20.», ανέβαλε τη λήψη απόφασης επί των δύο (2) θεμάτων της ημερησίας διάταξης για την 15η Μαΐου 2018, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00 π.μ. στα γραφεία της εταιρείας, Ευτυχίδου 45 Αθήνα.
Στις 15η Μαΐου 2018, ημέρα Τρίτη και ώρα 11.00μ.μ. οι μέτοχοι της εταιρείας συνήλθαν στην μετά από αναβολή της από 30/04/2018 Έκτακτη Γενική Συνέλευση στα γραφεία της εταιρείας στην Αθήνα, οδός Ευτυχίδου αρ. 45. Στην μετά από αναβολή Έκτακτη Γενική Συνέλευση παρευρέθηκαν δέκα οκτώ (18) μέτοχοι και εκπρόσωποι μετόχων που αντιπροσώπευσαν δέκα εκατομμύρια εξακόσιες εβδομήντα επτά χιλιάδες διακόσιες είκοσι (10.677.220) ψήφους, ποσοστό 60,757% του συνόλου των 17.579.754 μετοχών της εταιρείας. Συνεπώς, σε αυτή την μετ'αναβολή Έκτακτη Γενική Συνέλευση δεν διαπιστώθηκε απαρτία σύμφωνα με τον Νόμο και το Καταστατικό της Εταιρείας, καθώς δεν παραβρέθηκε το σύνολο των μετόχων που είχαν ασκήσει το δικαίωμα αναβολής για την λήψη απόφασης, οπότε λόγω μη απαρτίας η εξ αναβολής Έκτακτη Γενική Συνέλευση δεν μπορεί να λάβει απόφαση.
Στην Έκτακτη Γενική Συνέλευση της 30 Απριλίου του 2018 ασκήθηκαν δικαιώματα μειοψηφίας, όπως προβλέπεται στα άρθρα 39 του ΚΝ 2190/1920 και 17 του Καταστατικού της ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.
ΔΙΑΠΙΣΤΩΣΗ ΑΠΑΡΤΙΑΣ ΣΤΗΝ Α' ΕΠΑΝΑΛΗΠΤΙΚΗ ΕΚΤΑΚΤΗ ΓΕΝΙΚΗ ΣΥΝΕΛΕΥΣΗ
Σημειώνεται ότι η διαπίστωση της απαρτίας για τη λήψη αποφάσεων επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης θα γίνει με τους όρους των άρθρων 29 παρ. 4 του ΚΝ 2190/1920 και 14 παρ. 4 του Καταστατικού της εταιρείας, καθώς πρόκειται για Α' Επαναληπτική Έκτακτη Γενική Συνέλευση που συγκαλείται λόγω μη επίτευξης απαρτίας.
ΔΙΚΑΙΩΜΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗΣ
Στη Γενική Συνέλευση δικαιούται να συμμετέχει όποιος εμφανίζεται ως μέτοχος στο αρχείο του Συστήματος Άυλων Τίτλων που διαχειρίζεται η "Ελληνικά Χρηματιστήρια Α.Ε.", στην οποία τηρούνται οι κινητές αξίες της Εταιρίας. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας γίνεται με την προσκόμιση σχετικής έγγραφης βεβαίωσης του ως άνω φορέα ή εναλλακτικά με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της «ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.» με τα αρχεία του συστήματος άυλων τίτλων της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία» (Ε.Χ.Α.Ε.).
Η ιδιότητα του μετόχου πρέπει να υφίσταται κατά την 30 Μαΐου 2018 (ημερομηνία καταγραφής), ήτοι κατά την έναρξη της πέμπτης (5ης) ημέρας πριν από την ημέρα συνεδρίασης της Α' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης της 4 Ιουνίου 2018, και η σχετική έγγραφη βεβαίωση σχετικά με την μετοχική ιδιότητα πρέπει να περιέλθει στην εταιρεία το αργότερο την 1 Ιουνίου 2018, ήτοι την τρίτη (3η) ημέρα πριν από τη συνεδρίαση της Α' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης ή εναλλακτικά η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας μπορεί να γίνει με απευθείας ηλεκτρονική σύνδεση της «ΒΙΟΤΕΡ Α.Ε.» με τα αρχεία του συστήματος άυλων τίτλων της «Ελληνικά Χρηματιστήρια Ανώνυμη Εταιρεία»(Ε.Χ.Α.Ε.).
Έναντι της εταιρείας θεωρείται ότι έχει δικαίωμα συμμετοχής και ψήφου στη Γενική Συνέλευση μόνον όποιος φέρει την ιδιότητα του μετόχου κατά την αντίστοιχη ημερομηνία καταγραφής. Σε περίπτωση μη συμμόρφωσης προς τις διατάξεις του άρθρου 28α του Κ.Ν. 2190/1920, ο εν λόγω μέτοχος μετέχει στη Γενική Συνέλευση μόνο μετά από άδειά της. Σημειώνεται ότι η άσκηση των εν λόγω δικαιωμάτων (συμμετοχής και ψήφου) δεν προϋποθέτει τη δέσμευση των μετοχών του δικαιούχου ούτε την τήρηση άλλης ανάλογης διαδικασίας, η οποία περιορίζει την δυνατότητα πώλησης και μεταβίβασης αυτών κατά το χρονικό διάστημα που μεσολαβεί ανάμεσα στην ημερομηνία καταγραφής και στην ημερομηνία της Γενικής Συνέλευσης.
ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΓΙΑ ΤΗΝ ΑΣΚΗΣΗ ΔΙΚΑΙΩΜΑΤΟΣ ΨΗΦΟΥ ΜΕΣΩ ΑΝΤΙΠΡΟΣΩΠΟΥ
Ο μέτοχος συμμετέχει στην Γενική Συνέλευση και ψηφίζει είτε αυτοπροσώπως είτε μέσω αντιπροσώπων. Κάθε μέτοχος μπορεί να διορίζει μέχρι τρεις (3) αντιπροσώπους. Νομικά πρόσωπα μετέχουν στην Γενική Συνέλευση ορίζοντας ως εκπροσώπους τους μέχρι τρία (3) φυσικά πρόσωπα. Αν ο μέτοχος κατέχει μετοχές της Εταιρίας, οι οποίες εμφανίζονται σε περισσότερους του ενός λογαριασμούς αξιών, ο περιορισμός αυτός δεν εμποδίζει τον εν λόγω μέτοχο να ορίζει διαφορετικούς αντιπροσώπους για τις μετοχές που εμφανίζονται στον κάθε λογαριασμό αξιών σε σχέση με τη Γενική Συνέλευση. Αντιπρόσωπος που ενεργεί για περισσότερους μετόχους μπορεί να ψηφίζει διαφορετικά για κάθε μέτοχο. Ο αντιπρόσωπος μετόχου υποχρεούται να γνωστοποιεί στην Εταιρία, πριν από την έναρξη της συνεδρίασης της Γενικής Συνέλευσης, κάθε συγκεκριμένο γεγονός, το οποίο μπορεί να είναι χρήσιμο στους μετόχους για την αξιολόγηση του κινδύνου να εξυπηρετήσει ο αντιπρόσωπος άλλα συμφέροντα πλην των συμφερόντων του αντιπροσωπευόμενου μετόχου. Μπορεί να προκύπτει σύγκρουση συμφερόντων ιδίως όταν ο αντιπρόσωπος: α) είναι μέτοχος που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή είναι άλλο νομικό πρόσωπο ή οντότητα η οποία ελέγχεται από το μέτοχο αυτόν, β) είναι μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου ή της εν γένει διοίκησης της Εταιρίας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, γ) είναι υπάλληλος ή ορκωτός ελεγκτής της εταιρείας ή μετόχου που ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας ή άλλου νομικού προσώπου ή οντότητας που ελέγχεται από μέτοχο, ο οποίος ασκεί τον έλεγχο της Εταιρίας, δ) είναι σύζυγος ή συγγενής πρώτου βαθμού με ένα από τα φυσικά πρόσωπα που αναφέρονται στις ως άνω περιπτώσεις (α) έως (γ). Ο διορισμός και η ανάκληση αντιπροσώπου του μετόχου γίνεται εγγράφως και κοινοποιείται στην Εταιρία με τους ίδιους τύπους, τουλάχιστον τρεις (3) ημέρες πριν από την ημερομηνία συνεδρίασης της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Η Εταιρία έχει καταστήσει διαθέσιμο στην ιστοσελίδα της (www.bioter.gr) το έντυπο που θα πρέπει να χρησιμοποιείται για το διορισμό αντιπροσώπου. Το εν λόγω έντυπο κατατίθεται συμπληρωμένο και υπογεγραμμένο από το μέτοχο στα γραφεία της Εταιρίας (Ευτυχίδου, αριθ. 45, Αθήνα, 116 34 - 2ος όροφος) ή αποστέλλεται στο fax: 210/7215658 τρεις (3) τουλάχιστον ημέρες πριν από την ημερομηνία της Α' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης. Οι μέτοχοι παρακαλούνται να επιβεβαιώνουν την επιτυχή αποστολή του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και της παραλαβής του από την Εταιρία, καλώντας στο τηλέφωνο: 210/7248762-66 .
ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ ΚΑΙ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ
Οι πληροφορίες του άρθρου 27 παρ. 3 του Ν. 2190/20 συμπεριλαμβανομένης της Πρόσκλησης για σύγκληση της Α' Επαναληπτικής Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης, του εντύπου διορισμού αντιπροσώπου και του σχεδίου απόφασης για τα θέματα της ημερήσιας διάταξης, καθώς και πληρέστερες πληροφορίες σχετικά με την άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας των παραγράφων 2, 2α, 4 και 5 του άρθρου 39 του Ν. 2190/20 θα διατίθενται σε ηλεκτρονική μορφή στην ιστοσελίδα της εταιρίας (www.bioter.gr). To πλήρες κείμενο των σχεδίων αποφάσεων και τυχόν εγγράφων που προβλέπονται στο άρθρο 27 παρ.3 περιπτώσεις γ' και δ' του Ν. 2190/20 θα διατίθεται σε έγχαρτη μορφή στα γραφεία της έδρας της Εταιρίας (Ευτυχίδου 45- Αθήνα, 2ος όροφος).
Αθήνα, 15/05/2018
Το Διοικητικό Συμβούλιο
